Relacje akcjonariuszy mniejszościowych Energi z Orlenem od dawna nie układają się najlepiej. Zaczęli być ignorowani już od zmiany władzy w 2015 roku, a od 2019 zaczęło się ich „wyciskanie”. Wtedy to ogłoszono pierwsze wezwanie do sprzedaży akcji. Później podjęto wiele działań, w wyniku których Energa praktycznie przestała być spółką giełdową, a mniejszościowi akcjonariusze – tracili znaczenie w strukturze właścicielskiej. Jak wyglądają ostatnie działania Orlenu względem drobnego akcjonariatu? Przeczytaj ten artykuł i dowiedz się więcej.

2015 r. – „słuszną linię ma nasza władza”

S. Bareja nie powstydziłby się scenariusza realizowanego w spółce giełdowej Energa – kontrolowanej przez Skarb Państwa. Za rok 2016 została wypłacona ostatnia (symboliczna) dywidenda przez Energa S.A., spółkę, która wchodząc w 2013 roku na giełdę mieniła się (w swoim prospekcie emisyjnym) spółką dywidendową. W kolejnych latach z pieniędzy spółki postanowiono realizować wydatki polityczne. „Przemielono” miliardy złotych. Na budowę – później rozbiórkę (sic!) elektrowni węglowej (obiecanej przed wyborami w 2015 r.), pokrętnie dofinansowano nierentowne wydobycie węgla (inwestycja w PGG), sponsorowano organizacje kulturalne, sportowe, kościelne (oczywiście przede wszystkim te, które były spójne z „linią ówczesnej władzy”). Nie bez przyczyny prezesi spółki zmieniali się jak w kalejdoskopie. Dla zarządów spółki jej drobni akcjonariusze nie istnieli. Zyski „praktycznie niezatapialnej” spółki znikały. Kurs pikował w dół.

Grudzień 2019 r. – wezwanie do sprzedaży akcji

Kolejny etap zaczął się w grudniu 2019 r. Orlen („kontrolowany” przez prezesa Obajtka) wykorzystując okoliczności, zaniżony kurs spółki („dobity” – zapewne nie bez przyczyny – niesamowitą kumulacją odpisów) ogłosił wezwanie do sprzedaży i zaproponował wyjątkowo niską cenę – 7 zł za akcję. Kilka miesięcy później Skarb Państwa postanowił sprzedać akcje drożej – cena wzrosła wówczas do 8,35 zł. Do Orlenu trafiło 80% akcji Energi, zyskał on w ten sposób prawie pełną kontrolę nad spółką.

Wrzesień 2020 r. – oficjalny wyrok mówiący o pokrzywdzeniu akcjonariuszy

Następnie, we wrześniu 2020 r. nastąpił podobny scenariusz. Orlen ogłosił wezwanie „delistingowe” do sprzedaży reszty (20%) akcji. Udziały Orlenu zwiększyły się wówczas do 90,92%. Warunkiem wezwania było przyjęcie przez NWZA spółki uchwały o jej wyjściu z giełdy. Uchwałę przyjęto. Fundacja „To co Najważniejsze”, zrzeszająca mniejszościowych akcjonariuszy Energi, postanowiła walczyć przed sądem o unieważnienie lub uchylenie tej niesprawiedliwej uchwały. Mimo, że spółka zażądała ponad 4 mln zł kaucji (sąd zmniejszył ją do 1,36 mln) udało się im wpłacić żądaną kwotę i ostatecznie po kilkuletniej batalii sądowej wygrać ten spór. Sąd uchylił wspomnianą uchwałę. „Najlepsza kancelaria prawna Obajtka”, specjalizująca się w prawie spółek giełdowych przegrała spór z drobnymi akcjonariuszami (zorganizowanymi w fundacji „To co Najważniejsze”), reprezentowanymi przez (wówczas jeszcze mało znaną) kancelarię Dzięciołkiewicz Kessler Labuda z Gdańska. Po prostu RACJA była po stronie akcjonariuszy. Sąd stwierdził: „iż Pozwana działała z zamiarem ograniczenia udziału akcjonariuszy w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Podjęta w tych warunkach uchwała stoi w sprzeczności z dobrymi obyczajami[…], w oparciu o przedstawione okoliczności Sąd nabrał przekonania, że PKN Orlen wykorzystując sytuację utrzymującego się zaniżonego kursu akcji Energa S.A., za zgodą Skarbu Państwa dokonał wezwań do wykupu akcji celem przejęcia tej spółki, a następnie przeprowadzenia delistingu […], w rzeczywistości było jedynie pozorem działania zgodnego z prawem i naruszało uczciwe względem akcjonariuszy mniejszościowych (drobnych inwestorów) zasady postępowania – naruszając dobre obyczaje […], zaskarżona uchwała jako naruszająca zasadę uczciwości kupieckiej, zasady lojalności, godząc w poczucie przyzwoitości narusza dobre obyczaje i została podjęta w celu pokrzywdzenia akcjonariuszy mniejszościowych”.

Sierpień 2025 r. – koncepcje dotyczące dalszych losów Energi

W sierpniu 2025 r. Ireneusz Fąfara, prezes Orlenu, zlecił przygotowanie koncepcji wyodrębnienia Energi ze spółki. Stanowiło to ukłon w stronę pomorskich polityków, którzy od dłuższego czasu opowiadali się z takim rozwiązaniem. Jednocześnie ogłoszono przetarg, którego celem było znalezienie profesjonalnego doradcy. Ten miał przeanalizować różne warianty, m.in. to, czy Energa powinna być wydzielona czy też powinna zostać w Orlenie oraz jakie warunki należałoby w takim przypadku spełnić. Spośród trzech różnych przedsiębiorstw Orlen zdecydował się na współpracę z jedną z nich. Sam raport miał być przedstawiony wszystkim zainteresowanym stronom (interesariuszom Energi). Nie został ujawniony (sic!).

Wrzesień 2025 r. – próba ocieplenia wizerunku Orlenu

We wrześniu 2025 r. Orlen postanowił „otworzyć się” na mniejszościowych akcjonariuszy Energi. W praktyce oznacza to, że zdecydował się na wspólne spotkania. Powołano specjalną komisję z dyrektorem wykonawczym ds. inwestycji kapitałowych na czele. Rozmawiano między innymi z funduszem Esaliens, fundacją „To co Najważniejsze” oraz co większymi akcjonariuszami spółki Energa. Orlen zastrzegł sobie prawo, aby rozmawiać jedynie z wybranymi podmiotami. Co ciekawe, zastrzegł „sobie prawo także do selektywnego udzielania odpowiedzi” (obecnie podstrona strony www.orlen.pl, na której pojawiło się zaproszenie do rozmów, nie istnieje).

Październik 2025 r. – spotkanie z prezesem Orlenu w Gdańsku

Niedługo potem Ireneusz Fąfara był gościem spotkania w Gdańsku. Dotyczyło ono przyszłości Grupy Energa. Uczestniczyli w nim politycy, przedstawiciele lokalnych firm, a także reprezentanci środowisk akademickich. Jak stwierdził prezes Orlenu, obecność Energi na giełdzie nie jest istotna, jako że lwia część akcji leży w rękach Orlenu. Za jakiś czas może jednak być narzędziem pozyskiwania kapitału na różne projekty inwestycyjne, co umożliwia częściowe zbycie akcji. Szczególnie mocno wybrzmiało podczas wydarzenia jednak to zdanie: „Nie myślimy o tym, aby zakończyć pobyt Energi na giełdzie. Wyzwaniem będzie natomiast uporządkowanie relacji z mniejszościowymi akcjonariuszami”.

Listopad 2025 r. – zaproszenie do sprzedaży akcji Energi

26 listopada Orlen postanowił zaprosić wszystkich mniejszościowych akcjonariuszy Energi do składania ofert sprzedaży swoich akcji, w celu zdobycia 100% akcji tej spółki. Zaproponował on 18,87 zł za jedną akcję i poinformował, że istnieje możliwość składania ofert od 1 do 17 grudnia.

Dlaczego taka cena nie była atrakcyjna dla inwestorów? Głównie dlatego, że:

1)     była ona nieadekwatna do wyceny bilansowej aktywów,

2)    cała inwestycja spłaciłaby się Orlenowi w ciągu około 3,5 roku,

3)    „dwucyfrowa premia”, o której mówi Orlen, odnosi się do niemiarodajnych notowań na GPW.

Fąfara stwierdził również, że ta kwota została „przygotowana przez rynkowych profesjonalistów zatrudnionych do tej transakcji, która uwzględnia wszystkie uwarunkowania rynkowe”. Jednocześnie Orlen zaznaczył, że akcje może kupować na giełdzie (szczególnie w transakcjach pakietowych), jak i poza nią.

Zanim pojawiło się zaproszenie ze strony Orlenu, dysponował on 376.488.640 akcjami Energi. Oznacza to, że posiadał ż 90,93 proc. jej kapitału, co dawało mu 93,28% głosów na Walnych Zgromadzeniach. Proponowana przez spółkę cena zakupu wskazywała na to, że Orlen planował nabyć akcje za kwotę 709,1 mln zł. Cena akcji wzrosła do 18,88 zł, mimo, że Orlen ogłosił „skup” dwa tygodnie później. Komisja Nadzoru Finansowego prowadzi dochodzenie – czy i tym razem rozejdzie się to po kościach? Nie bez przyczyny nasza giełda nazywana jest „bananową”.

Grudzień 2025 r. – ile akcji Energi nabył Orlen?

W grudniu 2025 r. Polska Agencja Prasowa opublikowała artykuł, z którego wynika, że Orlen nabył 4,5 mln akcji Energi, przy czym 2 248 380 z nich na giełdzie, natomiast pozostałe 2 318 690 na skutek zaproszenia do sprzedaży. Średnia cena wyniosła w tym przypadku 18,86 zł za akcję, a więc kształtowała się na poziomie minimalnie niższym od ceny z zaproszenia. Obecnie Orlen posiada 92,04% akcji Energi oraz 94,09%, jeśli chodzi o głosy na Walnym Zgromadzeniu. Pojawiły się głosy, czy aby na pewno Orlen ma prawo do uprzywilejowanych akcji spółki Energa (link do opinii prawnej w tej sprawie znajduje się pod artykułem).

Styczeń 2026 r. – prognozy dla Energi

Pan prezes Ireneusz Fąfara w jednym z wywiadów mówił, że: „Sytuacja przedstawiana jako »my przeciwko nim« jest sztucznym tworem wykreowanym przez błędy poprzedników. Gdyby profesjonalnie zarządzali biznesem, do takiej historii nigdy by nie doszło”. W klasyczny sposób przesunął więc odpowiedzialność na poprzedni zarząd, podczas gdy w rzeczywistości przez dwa lata nie zrobił nic, aby sprawiedliwie rozliczyć się z mniejszościowymi udziałowcami.

Warto też wspomnieć, że 14 stycznia, na noworocznym spotkaniu pomorskich przedsiębiorców, marszałek województwa pomorskiego Mieczysław Struk stwierdził: […] mówimy też wprost, że grupa Energa powinna być zlokalizowana na Pomorzu i mieć taką niezależność, by mogła sama decydować o rozwoju odnawialnych źródeł energii (choć nie odwrócimy już procesu wchłonięcia jej przez koncern Orlen)”. Wynika z tego, że przyszłość mniejszościowego akcjonariatu w Enerdze jest przesądzona.

Jak widzą to mniejszościowi akcjonariusze Energi?

Sąd, w uzasadnieniu wyroku z dnia 21 marca 2024 roku (Sygn. akt I AGa 52/23), wskazał pokrzywdzenie drobnych akcjonariuszy Energa przez Orlen za cichym przyzwoleniem Skarbu Państwa.

Z uzasadnienia wyroku: „W oparciu o zgromadzone w sprawie dowody, […] mamy do czynienia z sytuacją, gdy jedna Spółka z większościowym udziałem Skarbu Państwa – wielkość akcji przekraczała 50%  (ENERGA S.A.) na skutek, podejmowania nierentownych, wbrew zasadom rachunku ekonomicznego inwestycjom doprowadziła do spadku i utrzymywania  się na GPW niskiego kursu akcji począwszy od 2015 roku. Druga Spółka – ORLEN S.A. (w której Skarb Państwa posiada mniejszościowy pakiet akcji, jednakże z głosem decydującym) postanowiła wykorzystując utrzymującą się na giełdzie niską cenę akcji pozwanej ENERGA S.A. nabyć akcje tej spółki a następnie doprowadzić do jej delistingu.” 

Od początku pobytu na giełdzie EBITDA spółki jest w trendzie wzrostowym, a wypłata dywidendy przedstawia się następująco:

Energa – spółka infrastrukturalna, kontrolowana przez Skarb Państwa, w prospekcie emisyjnym przestawiła się jako spółka dywidendowa.

Wygrany proces

27 lutego 2025 r. prezes Orlenu Ireneusz Fąfara stwierdził, że wyrok został wykonany. Zgodnie z opiniami kancelarii prawnych, oprócz zaprzestania próby wyjścia z giełdy (co i tak nie byłoby możliwe ze względu na brak zgody KNF), powinny być cofnięte wszelkie skutki przyjęcia (uchylonej przez sąd) uchwały. 

W praktyce oznaczałoby to:

·       unieważnienie drugiego wezwania, którego warunkiem było przyjęcie przez NWZA uchwały delistingowej (a przynajmniej zmniejszenie zaangażowania Orlenu, tak aby spółka powróciła do indeksów giełdowych – urealnienie kursu akcji) lub

·       zakończenie przejęcia akcji Energi w cywilizowany sposób tj. poprzez wezwanie do sprzedaży 100% akcji z ceną określoną przez niezależnego rzeczoznawcę.

Podjęto czynności wpisujące się w kontynuację pokrzywdzenia drobnych akcjonariuszy. Orlen „zaprosił” akcjonariuszy Energi do sprzedaży akcji, ustalając cenę w sobie tylko wiadomy sposób. 

Uruchomiono skup akcji Energi bez wcześniejszej zmiany polityki dywidendowej. Czyż nie jest to analogiczny rodzaj działań jak za czasów prezesa Obajtka ? Zaangażowanie Orlenu w Energę wzrosło do 94,09% (głosów), liczba akcji na rynku regulowanym zmalała do 7,96 %. Jeszcze bardziej akcjonariat mniejszościowy został zmarginalizowany. Skutki przyjętej uchwały delistingowej (uchylonej przez sąd) nigdy nie zostały cofnięte, a poprzez ogłoszone zaproszenie są jeszcze dotkliwsze dla drobnych akcjonariuszy. Pokrzywdzenie trwa.

Tutaj znajdziesz link do opinii prawnej na temat uprzywilejowania akcji.