WZA Orlenu – demonstracja akcjonariuszy Energa S.A.

Płock 5 czerwca 2025 roku

Tego dnia w Płocku odbyło się Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy (WZA) największej polskiej firmy – spółki Orlen S.A. To właśnie wtedy akcjonariusze spółki Energa S.A., zależnej od Orlenu, zorganizowali demonstrację. 

Dlaczego?

Nie ulega wątpliwości, że akcjonariusze mniejszościowi zostali pokrzywdzeni. Potwierdził to w 2022 r. wyrok Sądu Okręgowego w Gdańsku, który uprawomocnił się 21 marca 2024 r., a jego zasadność została utrzymana przez Sąd Apelacyjny w Gdańsku. Status quo spółki jest na rękę nowej ekipie rządzącej, mimo że niesprawiedliwość wobec akcjonariuszy mniejszościowych spółki Energa S.A. wciąż trwa. 

Akcjonariusze, którzy wykorzystali już wszelkie możliwości prawne, które mogłyby  rozwiązać całą tę  sytuację, postanowili kontynuować kampanię „Tusku, musisz rozliczyć Orlen”, ujawniając skalę swojego pokrzywdzenia w przestrzeni publicznej – tym razem poprzez demonstrację uliczną przed siedzibą spółki Orlen, przy ul. Chemików 7 w Płocku, w czasie trwania WZA spółki.

Na zewnątrz

Odpowiednio wcześniej, zgodnie z formalnymi procedurami, demonstracja została zgłoszona w Urzędzie Miasta Płocku. Dzięki temu manifestujący mieli asystę policji i możliwość zaparkowania swoich pojazdów ozdobionych flagami narodowymi i transparentami w pobliżu biura zarządu Orlenu.

Celem demonstracji było dotarcie z przekazem do świadomości: mieszkańców Płocka, pracowników Orlen S.A., członków zarządu i członków rady nadzorczej spółki, jej inwestorów, mediów i jak najszerszego grona obywateli.

Bezpośrednim żądaniem demonstrantów było pełne wykonanie wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 21 marca 2024 r., obejmującego przejęcie 100% akcji spółki Energa S.A. w cywilizowany sposób, lub realnego powrotu spółki na Giełdę Papierów Wartościowych (GPW) poprzez obniżenie stanu posiadania akcji przez Orlen poniżej poziomu 90% i powrotu spółki do indeksów giełdowych.

Aby dotrzeć do mieszkańców Płocka oraz pracowników Kombinatu (tak wśród lokalnej społeczności nazywany jest Orlen), już kilka dni wcześniej po mieście krążyły dwie przyczepy reklamowe: jedna – z logiem kampanii „Tusku, musisz rozliczyć Orlen”, druga – z hasłem „Orlen pokrzywdził akcjonariat obywatelski Energa”, które uzupełniono identycznym przekazem dźwiękowym. Niektórzy oczekiwali nieprzyjaznego podejścia ze strony demonstrujących. Jednak feedback od mieszkańców i pracowników był zaskakujący – solidaryzowali się oni z manifestującymi, nierzadko okazując wręcz pogardę i nienawiść do (jak się okazuje) wszechmogącego i narzucającego swoją wolę w Płocku, truciciela – Orlenu.

W mieście odczuwa się wpływy spółki prawie w każdym aspekcie życia, do tego stopnia, że lokalne media nie zamieściły nawet jednego zdania na temat demonstracji, a największa płocka agencja reklamowa odmówiła nam wykonania usług. Ze strony ludzi docierały do nas jednak słowa nie tylko poparcia, ale i zaskoczenia, że ktoś wreszcie odważył się na słowa krytyki wobec działalności krajowego czempiona. 

W przestrzeni przed budynkiem, w którym obradowało WZA, grupa kilkunastu akcjonariuszy skandowała hasła:

• „Obajtek, Fąfara złodziejska para!”,
• „Stop okradaniu akcjonariuszy Energi!”,
• „Nie jesteśmy akcjonariuszami drugiej kategorii!”,
• „Prezes Fąfara – nasza zmora i kara!”,
• „Stop marginalizacji Energi na Giełdzie Papierów Wartościowych!”,
• „Panie Obajtek, Panie Sasin – okradliście nas!”,
• „Panie Fąfara: dlaczego realizuje Pan cele swojej partii – cóż szkodzi obiecać?”!
• „Złodzieje!”.

Nie zabrakło również wielu innych, bardziej dosadnych słów.

Kiedy nie skandowano haseł, z głośników słychać było piosenkę „Tusku, musisz” (link do klipu z piosenką) oraz emitowane było nagranie z tekstem: „Orlen pokrzywdził akcjonariat obywatelski Energa. Zgodnie z prawomocnym wyrokiem sądu z marca 2024 r., PKN Orlen i Energa S.A., za zgodą skarbu państwa, działali w celu pokrzywdzenia drobnych akcjonariuszy Energa. Wzywamy Orlen do wykonania wyroku sądu!”.

Akcjonariusze na jednej z przyczep przywieźli taczkę, pod którą umieścili transparent „Fąfara, taczka czeka, wkur**eni akcjonariusze Energi”.

Wewnątrz

Na sali, gdzie odbywało się WZA Orlenu, pojawiło się kilku akcjonariuszy Energa, którzy także są udziałowcami Orlenu i dlatego mieli możliwość wzięcia w nim udziału. Niektórzy (m.in. p. Trzciński) byli „oznakowani” nalepkami akcji „Tusku, musisz”. Znajdująca się przy wejściu ochrona nie pozwoliła p. Trzcińskiemu wnieść megafonu, twierdząc, że nie wie, co to za urządzenie i że może być ono niebezpieczne. Ostatecznie megafon musiał pozostać na zewnątrz.

Inny akcjonariusz Cezary Waczków (po sprawdzeniu przez ochronę) wniósł na salę baner (ok. 2 m x 1 m) przedstawiający zmiany kursów firm energetycznych od początku roku, który później wykorzystał przy zadawaniu „trudnych pytań” zarządowi. Wśród uczestników znaleźli się także inni akcjonariusze Orlenu, którzy – jak się potem okazało – mieli za zadanie bronić praw poprzedniego, PIS-owskiego zarządu.

Najbardziej interesujące i zarazem kontrowersyjne wypowiedzi padły przed głosowaniem uchwał dotyczących absolutorium zarządów (poprzedniego PIS-owskiego oraz obecnego), a także przy uchwale o podziale zysku (dywidendzie). Przedstawiciele „obrońców” PIS-owskiego zarządu przekonywali, że absolutorium wspomnianym się należy, a po przegłosowaniu – gdy absolutorium nie zostało udzielone – zgłaszali sprzeciwy do uchwały.

Akcjonariusze Energi S.A. zabierali głos kilkunastokrotnie (czterech z nich było bardzo aktywnych). Wydaje się, ze znaczna część czasu trwania WZA Orlenu poświęcona została na dyskusję dotyczącą Energi S.A., w której Orlen jest akcjonariuszem dominującym. P. Trzciński (przed głosowaniem uchwały o podziale zysku) opisał sytuację wypłaty dywidendy w spółce zależnej, czyli Enerdze S.A. Dywidenda w Orlenie jest wypłacana bardzo hojnie, a w spółce Energa (z której Orlen „wyciąga” duże profity i między innymi dzięki nim może ją wypłacać) już od 9 lat akcjonariusze nie widzieli ani grosza. Zachęcał on do głosowania przeciw przyjęciu uchwały w związku z wyżej opisaną sytuacją. Wskazywał, że jest to po prostu nieetyczne i każdy, kto za nią głosuje, niejako bierze udział w oszustwie, a już na pewno nie postępuje fair.

Przewodniczący zgromadzenia miał trudności z jego prowadzeniem i często zmieniał zdanie, wprowadzając zamieszanie. Kilkukrotnie proszono go o odsłuchanie nagrania z wcześniejszymi jego słowami, ponieważ – jak mu zarzucano – „ma ewidentne luki w pamięci”. W którymś momencie zabronił prowadzenia dyskusji na temat głosowanych uchwał. Po kilku głosowaniach „w ciszy”, w końcu p. Trzciński przypomniał słowa prowadzącego, że przy uchwałach nr. 11 i kolejnych będzie można zadawać pytania i prowadzić dyskusję – wówczas nagle przewodniczący zmienił decyzję i pozwolił zadawać pytania przed głosowaniem kolejnych uchwał. Akcjonariusz Cezary Waczków sprytnie, niejako odpowiadając na słowa p. prezesa Fąfary z konferencji wynikowej, gdzie przedstawił jakże „świetny” wzrost kursu spółki Energa S.A., rozwinął (przy pomocy innych akcjonariuszy) duży baner przedstawiający rzeczywisty, nie wybiórczy obraz kursów akcji spółek energetycznych od początku roku. Okazało się, że wszystkie odnotowały kilkudziesięcioprocentowe wzrosty, tylko kurs Energi był na kilkunastoprocentowym minusie. Związane było to także z samą wypowiedzią prezesa Fąfary z dnia 27 lutego o budowaniu wartości w spółce Energa dla jej akcjonariuszy, w co – jak widać – nie uwierzył rynek. Ten kurs w dużej części odzwierciedla brak decyzji co do przyszłości spółki oraz traktowanie jej jako spółki celowej do prowadzenia inwestycji i wyciągania z niej profitów przez akcjonariusza dominującego.

Absolutorium

Nikomu z ekipy Obajtka nie udzielono absolutorium. Akcjonariusze Energa S.A. w pełni się w tej kwestii ze sobą zgodzili, wskazując, że to jego ekipa dokonała oszustwa z pokrzywdzeniem drobnego akcjonariatu Energi S.A. P. Trzciński zachęcał do głosowania przeciwko udzieleniu absolutorium p. prezesowi Ireneuszowi Fąfarze, gdyż ten – wiedząc o wszystkim (krzywdzących drobnych akcjonariuszy działaniach ekipy Obajtka) – przez ponad półtora roku nie zrobił nic, aby tę sytuację zakończyć, a wręcz przeciwnie: wciąż utrzymuje, że wyrok (związany ze sprawą delistingową) został wykonany. Jak wiemy, nie został jednak zrealizowany w pełnym zakresie, bo Orlen powinien odwrócić wszystkie skutki przyjętej, a później uchylonej przez sąd uchwały delistingującej. Każdemu kolejnemu członkowi zarządu p. Trzciński zarzucał bierną postawę wobec wciąż mającej miejsce niesprawiedliwości wobec akcjonariuszy mniejszościowych Energi S.A. i legitymizowanie oszustwa, o którym wszyscy dobrze wiedzą. Niestety, za każdym razem uchwały o udzieleniu absolutorium przechodziły dzięki głosom „przedstawiciela Skarbu Państwa”. Mimo wszystko liczne głosy sprzeciwu mocno wybrzmiały na forum. W tym samym kontekście inni akcjonariusze (też często) zarzucali aktualnemu zarządowi współudział w oszustwie, którego dokonała ekipa Obajtka.

WZA trwało prawie 6 godzin z licznymi przerwami na czas dla zarządu przygotowującego odpowiedzi lub też dla pełnomocników – na konsultacje z ich mocodawcami. 

Na WZA mocno wybrzmiało nasze poczucie pokrzywdzenia. Zza okien wciąż słyszane były okrzyki manifestujących i wygłaszających swoje racje akcjonariuszy Energa S.A. Zapewne na sali wszystkim uczestnikom WZA (zarządowi, akcjonariuszom, inwestorom, przedstawicielom funduszy) wryły się w pamięć wciąż powtarzane słowa: „Orlen pokrzywdził akcjonariat obywatelski Energa” lub też okrzyki „Złodzieje, złodzieje, złodzieje…”. Pod tym względem zorganizowana demonstracja odniosła sukces.

Krótka historia pokrzywdzenia

ORLEN S.A. nabył 90,92% poprzez ogłoszenie dwóch wezwań w przedmiocie nabycia 100% akcji spółki. Drugie wezwanie ogłoszone w dniu 21 września 2020 r. było tzw. wezwaniem delistującym. Ogłoszone zostało ono pod warunkiem podjęcia uchwały przez NWZ Energa w sprawie wycofania spółki z obrotu giełdowego. Ceny w wezwaniach mocno odbiegały od rzeczywistej wartości akcji ENERGA S.A. Powyższa uchwała została skutecznie zaskarżona przez indywidualnych akcjonariuszy reprezentowanych przez Fundację „To, co najważniejsze”. Na skutek ich powództwa prawomocnym wyrokiem z dnia 30 listopada 2022 r. Sąd Okręgowy w Gdańsku uchylił wspomnianą uchwałę. Wyrokiem z dnia 21 marca 2024 r. Sąd Apelacyjny w Gdańsku oddalił apelację pozwanego Energa S.A. w Gdańsku, tym samym ww. wyrok Sądu Okręgowego w Gdańsku stał się prawomocny.

Wnioski z uzasadnienia wyroków:

1. a) ORLEN S.A., działając w porozumieniu ze Skarbem Państwa, ogłosił wezwanie do zapisywania się na 100% akcji Spółki, w okresie, w którym kurs jej akcji znajdował się w trendzie spadkowym, co miało na celu wywarcie presji na innych (mniejszościowych) akcjonariuszy ENERGA S.A. i zmuszenia ich do oddania akcji Spółki poniżej ich wartości sprawiedliwej, co właściwe jest dla instytucji działania pod przymusem, a więc swego rodzaju wyzysku;
2. b) w okresie poprzedzającym próbę przejęcia 100% akcji Spółki jej ówczesny Zarząd podejmował szereg nieracjonalnych inwestycji gospodarczych, które naraziły Spółkę na szkodę wielkich rozmiarów, w szczególności dotyczy to inwestycji w Polską Grupę Górniczą i budowy elektrowni Ostrołęka „C” – działania te doprowadziły również do zaniżenia kursu notowań Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych;
3. c) rzeczywistą wartość nabytych przez ORLEN S.A. akcji Spółki odzwierciedla rozliczenie przez ten podmiot tzw. zysku z ich okazjonalnego nabycia na poziomie około 20,00 zł za 1 akcję;
4. d) próba wycofania Energi S.A. z obrotu publicznego godziła również w sam interes Spółki, w zakresie w jakim: (I) ograniczała jej transparentność; (II) obniżała rating finansowy oraz (III) uniemożliwiała dalsze publiczne pozyskiwanie kapitału od inwestorów;
5. e) włączenie Energi S.A. do grupy ORLEN nie dało temu podmiotowi, wbrew powszechnemu przekonaniu, szans na zwiększenie zysków z działalności. Tym bardziej, że rating Grupy Energa był wyższy od poziomu ratingu ORLEN S.A.;
6. f) ORLEN S.A. pod pozorem formalnego zachowania wszystkich formalnych wymogów, zmierzał do faktycznego wyłączenia Spółki spod publicznej kontroli, a tym samym do zachowania w tajemnicy dalszych relacji oraz przepływów majątkowych między większościowym akcjonariuszem (ORLEN) a Energa S.A., co naruszało elementarne zasady etyki.

Wskutek działań podejmowanych przez ORLEN S.A. doszło do całkowitego wypaczenia zasad równego traktowania akcjonariuszy Spółki, a tym samym – do podważenia sensu dalszego uczestnictwa pozostałych akcjonariuszy mniejszościowych w Spółce. 

Po pierwsze: Spółka wobec skumulowania znacznego pakietu akcji w „rękach” ORLEN S.A. straciła na swojej płynności, co zasadniczo prowadzi do wypaczenia sensu i przede wszystkim wiarygodności jej dalszych notowań. 

Po drugie: pozycja ORLEN S.A. w akcjonariacie Spółki zasadniczo uniemożliwia pozostałym akcjonariuszom prawo czerpania zysków z posiadanych akcji Energa S.A., w szczególności: (I) wszystkie zyski wypracowywane przez Spółkę przeznaczane są na realizację partykularnych celów ORLEN S.A. oraz (II) wyklucza zainteresowanie Spółką przez jakichkolwiek inwestorów instytucjonalnych (OFE, itp.) co w znaczny sposób obniża jej atrakcyjność inwestycyjną. 

Po trzecie: stan, do którego doprowadził ORLEN S.A., skutkował wyłączeniem notowań Spółki z indeksów giełdowych. Stan ten utrzymuje się, mimo podjętych przez indywidualnych akcjonariuszy prób, by to zmienić  (wnioski do GPW).

Po czwarte: ORLEN S.A. i podejmowane przez ten podmiot decyzje strategiczne wywierają istotny wpływ i zasadniczo kształtują notowania ENERGA S.A., przy czym należy zauważyć, że do dnia dzisiejszego ORLEN S.A. nie opublikował istotnych informacji o swoich planach dotyczących spółki Energa S.A. 

Po piąte: wreszcie, uzyskanie w sposób będący nadużyciem prawa statusu dominującego akcjonariusza Energa S.A. przez ORLEN S.A. doprowadziło do całkowitego podporządkowania interesów Spółki interesowi akcjonariusza dominującego, oraz doprowadziło do sytuacji, gdzie w zasadzie głos pozostałych akcjonariuszy pozostał bez jakiejkolwiek znaczenia. 

ORLEN S.A. doprowadził zatem do sytuacji, w której akcje posiadane przez akcjonariuszy mniejszościowych pozostają zasadniczo bez istotnej wartości (ich wartość znacznie odbiega na niekorzyść od wartości sprawiedliwej, co potwierdza wycena sporządzona 14 lutego 2025 r. przez Uniwersytet Gdański), jak również wykonywanie z nich praw korporacyjnych jest istotnie ograniczone.

Dlatego, uchylając uchwałę, Sąd Okręgowy w Gdańsku, a zanim Sąd Apelacyjny w Gdańsku zwrócił uwagę na to, że uchwała naruszała „zasadę uczciwości kupieckiej, zasady lojalności, godząc w poczucie przyzwoitości naruszała dobre obyczaje i została podjęta w celu pokrzywdzenia akcjonariuszy mniejszościowych”.

Prawomocny wyrok sądu uchylający uchwałę wywołuje skutki prawne w stosunkach między spółką a członkami organów spółki oraz między spółką a wszystkimi akcjonariuszami, a więc w konsekwencji także pomiędzy samymi akcjonariuszami, w tym Orlen S.A. Wyrok ma więc rozszerzoną prawomocność. Jak wskazuje się w doktrynie: „w razie uchylenia uchwały przez sąd spółka powinna podjąć starania o usunięcie skutków uchwały, tak aby przywrócić stan, jaki by istniał, jeśliby walne zgromadzenie nie podjęło zaskarżonej uchwały i nie została ona wykonana (tak S. Sołtysiński – Komentarz do art. 427 KSH w Komentarzu do KSH T. 3 CH BECK 2013)”.

Niestety, Energa S.A podjęła wyłącznie jedną decyzję, będącą skutkiem prawomocnego wyroku Sądu Okręgowego w Gdańsku, tj. w dniu 19 czerwca 2024 r. wystąpiła do Komisji Nadzoru Finansowego o cofnięcie wniosku o wycofanie z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych 269.139.114 akcji zwykłych na okaziciela serii AA, oznaczonych w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. kodem ISIN PLENERG00022 i o umorzenie zainicjowanego tym wnioskiem postępowania administracyjnego. Powyższe oznacza, że po uchyleniu uchwały NWZA Energa S.A. przez Sąd Okręgowy w Gdańsku zrezygnowano (nie wiadomo, na jak długo) z wycofania akcji z obrotu na GPW. 

Pokrzywdzenie akcjonariuszy mniejszościowych w spółki Energa S.A. wciąż trwa.

Wraz z zakończeniem manifestacji reprezentanci demonstrantów przekazali prezesowi Ireneuszowi Fąfarze pismo z powyższym opisem sytuacji oraz wnioskiem o powołanie komisji w celu rozwiązania konfliktu Orlenu z drobnymi akcjonariuszami Energa S.A.

Zobacz pismo do Ireneusza Fąfary – link.