CSR, czyli społeczna odpowiedzialność biznesu, to założenie, zgodnie z którym firmy koncentrują się nie tylko na wynikach finansowych, ale też biorą pod uwagę interesy społeczne, środowiskowe efekty własnych działań, a także prowadzą uczciwy dialog z interesariuszami i dbają o wspólne dobro. W tym artykule wykazujemy, że Energa nie jest w rzeczywistości zainteresowana taką filozofią zarządzania, mimo że stara się udowodnić, iż jest inaczej.

Co zwraca uwagę w sprawozdaniach zrównoważonego rozwoju?

Zleciliśmy swojej kancelarii analizę sprawozdań zrównoważonego rozwoju, które zostały opracowane przez Energę. Dokumenty te w teorii mają pokazywać transparentność i etyczne postępowanie danej firmy. Uwagę zwraca jednak kilka zapisów, które są zdecydowanie sprzeczne z zasadami CSR. Najważniejsze wnioski są następujące:

• mniejszościowi akcjonariusze nie zostali uznani za pełnoprawnych interesariuszy spółki (a więc nie są istotnymi podmiotami dla jej działalności),
• ich oczekiwania i potrzeby nie zostały w żaden sposób uwzględnione przy tworzeniu strategii biznesowej spółki oraz politykach z zakresu prowadzenia działalności gospodarczej.

Tymczasem, według zasad dyrektywy CSRD (dyrektywy o sprawozdawczości przedsiębiorstw w zakresie zrównoważonego rozwoju), drobni akcjonariusze nie powinni być ignorowani, wręcz przeciwnie – powinni być uznani za równorzędnych interesariuszy, posiadających pełnię praw. 

Na jakiej podstawie można wyciągnąć powyższe wnioski?

      1) Akcjonariusze mniejszościowi poza grupą interesariuszy

W sprawozdaniach zrównoważonego rozwoju wymieniono aż 13 grup interesariuszy Grupy Energa, z którymi ta współpracuje, począwszy od organizacji branżowych aż po władze samorządowe. Wśród nich uwzględniono jedynie „Kluczowego Akcjonariusza (ORLEN S.A.)” i pominięto zupełnie akcjonariuszy mniejszościowych, którzy są jednak współwłaścicielami spółki. Jest to jawne łamanie zasad CSR.

Zgodnie z wyrokiem wydanym przez Sąd Okręgowy w Gdańsku w 2022 r., w sprawie delistingu (wycofania Energi z giełdy), reprezentanci Skarbu Państwa w Orlenie i Enerdze powinni działać tak, aby nie krzywdzić akcjonariuszy mniejszościowych. Tymczasem ci po raz kolejny są marginalizowani.

      2) Zarząd Energi nie kieruje się szeroko rozumianym interesem spółki

Okazuje się również, że Zarząd Energi nie kieruje się szeroko rozumianym interesem spółki, co jest sprzeczne z zasadami CSR. Co więcej, według Sądu Najwyższego interes spółki stanowi „wypadkową interesów wszystkich grup wspólników spółki, będących w sensie gospodarczym jej właścicielami”. Energa wydaje się o tym zapominać.

Ponadto, jak orzekł Trybunał Konstytucyjny, owszem – obowiązuje w spółce zasada większości, jednak powinna iść ona w parze z regułą równego traktowania wspólników (zgodnie z którą nie można faworyzować jednej grupy akcjonariuszy kosztem drugiej). Tymczasem w Enerdze dzieje się zupełnie coś innego.

Co więcej, jak stwierdził Sąd Najwyższy, interes spółki nie jest równoznaczny z interesem większościowego akcjonariusza. Spółka to byt prawny, który powinien uwzględniać interesy wszystkich udziałowców i w wielu przypadkach stanowi „kompromis pomiędzy często sprzecznymi ze sobą interesami”. Ponadto, zdaniem Sądu Najwyższego, akcjonariusze, bez względu na większość udziałów, powinni współdziałać dla dobra spółki, a nie starać się dominować nad innymi.

O obowiązku ochrony interesów akcjonariuszy mniejszościowych mówi też Zasada Nadzoru Korporacyjnego OECD 2004. Zgodnie z nią kluczowe jest równoprawne traktowanie wszystkich udziałowców, a kiedy prawa jednego z nich zostaną naruszone, powinni mieć oni możliwość uzyskania rekompensaty.

      3) Energa otwarcie przyznaje się do tego, że realizuje strategię Orlenu

Na podstawie sprawozdań można bez wątpienia stwierdzić, że Energa działa przede wszystkim zgodnie z oczekiwaniami Orlenu oraz podejmuje decyzje zarządcze uwzględniające głównie jego interesy („decyzje zarządcze zgodne z interesami właściciela”).

W raporcie można znaleźć również następującą informację: „kwestie związane ze zrównoważonym rozwojem, w tym związane z klimatem są uwzględnione w wynagrodzeniu członków zarządu Energi SA oraz na poziomie dyrektorskim i kierowniczym poprzez realizację celów premiowych”. Teoretycznie nie ma w tym nic złego. Dalej jednak czytamy, że „Kwestie związane ze zrównoważonym rozwojem i klimatem ujęte w celach premiowych Zarządu Energa S.A., to: realizacja strategii GK Orlen”.

Co to oznacza w praktyce? Mówiąc wprost: działania zgodne ze „zrównoważonym rozwojem” nie wynikają w tym przypadku z troski o całe środowisko (wszystkich interesariuszy), niestety premiowane są tutaj: ścisłe wykonywanie poleceń oraz realizacja celów większościowego akcjonariusza. Taki model zarządzania jest sprzeczny z orzeczeniami Trybunału Konstytucyjnego oraz Sądu Najwyższego, a także z zasadami CSR. Sam zrównoważony rozwój okazuje się z kolei jedynie etykietką, za którą kryje się zwykłe, bezrefleksyjne podporządkowywanie się decyzjom Orlenu.

Co więcej, jak wskazuje się w doktrynie, w grupie spółek powinna istnieć równowaga interesów między spółką dominującą (Orlenem) a spółką zależną (Energą). Ponadto, aby grupa kapitałowa mogła skutecznie realizować swoje cele, spółki powinny być wobec siebie lojalne. Dodajmy, że zgodnie z zasadami prawa, spółka dominująca może oddziaływać na decyzje spółki zależnej, przy czym ów wpływ powinien być racjonalny (uzasadniony).

      4) Sprawozdania zrównoważonego rozwoju zawierają informacje o „standardach postępowania w relacjach między interesariuszami”, opartych na rzekomej uczciwości i szacunku

W raporcie znalazł się zapis o tym, że „standardy postępowania w relacjach między pracownikami i interesariuszami, promujących zasady uczciwości, szacunku i odpowiedzialności, wyznacza Kodeks Etyki Grupy Kapitałowej ORLEN” (do której zaliczona została również Energa). Brzmi wspaniale! To jednak nie wszystko.

W Kodeksie Etyki możemy przeczytać z kolei, że: „na własnym przykładzie pokazujemy, jakie znaczenie ma odpowiedzialny rozwój i etyczne przywództwo. Jesteśmy liderem branży, a nasz sukces i codzienna praca są oparte na etycznych i odpowiedzialnych postawach wobec interesariuszy”.

Jak widać, to, w jaki sposób Grupa Orlen traktuje akcjonariuszy, jest sprzeczne z jej własnym Kodeksem Etyki. Co się dzieje, gdy jego zasady są naruszane? W takiej sytuacji można wnieść skargę do rzecznika ds. etyki. To jednak zdecydowanie za mało, jeśli chodzi o ochronę praw akcjonariuszy mniejszościowych.

Teoretycznie mamy więc do czynienia z odpowiedzialnym biznesem. W praktyce, jeżeli przeanalizujemy wzniosłe zapewnienia o etycznych praktykach, okaże się, że są to jedynie puste słowa.

Pytanie tylko, czy kontrahenci „czempiona” widzą to tak jak my? Jaki nacisk na przestrzeganie tych zasad kładą kontrahenci (Orlenu) polscy, a jako zagraniczni ? Zapytamy ich i wrócimy do Was z odpowiedzią.

Tu znajdziesz link do oficjalnego pisma do zarządów spółek Energa S.A. i Orlen S.A.

Pismo w języku angielskim – link.