W polskim kapitalizmie wciąż
powtarza się ten sam schemat: dominujący akcjonariusz przejmuje kontrolę nad
spółką, a drobni inwestorzy są „wyciskani” po zaniżonej cenie. Klasycznym
przykładem jest historia spółki Midas S.A. i przymusowego wykupu z
2016 roku.
W lutym 2016 roku Polkomtel sp. z
o.o. (spółka z grupy Cyfrowy Polsat) ogłosił wezwanie na akcje Midasa. Po jego
zakończeniu Polkomtel posiadał już ponad 93% kapitału. 25 maja 2016 roku
ogłosił żądanie przymusowego wykupu pozostałych akcji. Cena? 0,81 zł za
akcję. Dzień wykupu wyznaczono na 31 maja 2016 roku. Kluczowe było
oświadczenie Zarządu Midas S.A. z 16 marca 2016 roku, w którym Zarząd
uznał tę cenę za wartość godziwą. Na tej podstawie przeprowadzono cały
proces.
Drobni akcjonariusze nie mieli
realnego wyboru – musieli sprzedać akcje lub zostać „wykupieni” siłą. Co poszło
nie tak? Zaniżone sprawozdania finansowe. Grupa byłych akcjonariuszy Midasa
twierdzi, że cena 0,81 zł nie miała nic wspólnego z rzeczywistą wartością
spółki. W skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych grupy kapitałowej
Midas S.A. Zarząd miał rozpowszechniać nieprawdziwe informacje o
wartości aktywów – prezentując je na poziomie znacznie niższym od wartości
rynkowej.
W efekcie:
- zaniżono wycenę,
- zaniżono wartość godziwą,
- drobni akcjonariusze otrzymali ułamek tego, co
powinni.
To klasyczny mechanizm, który w
literaturze ekonomicznej nazywa się tunelowaniem (tunneling) –
wyprowadzanie wartości ze spółki na korzyść dominującego akcjonariusza kosztem
mniejszości.
Porozumienie Midas i pozew grupowy
Poszkodowani akcjonariusze nie
zostawili sprawy. Zawiązali Stowarzyszenie Porozumienie
Midas (obecnie należy do niego ponad 185 członków). 1 czerwca 2017
roku wnieśli pozew grupowy do Sądu Okręgowego w Warszawie (sygn. XXVI GC
619/17). Pozew dotyczy ustalenia solidarnej odpowiedzialności trzech
pozwanych (dwóch osób fizycznych – najprawdopodobniej członków ówczesnego
Zarządu – oraz jednej spółki z o.o.) za szkodę poniesioną przez grupę ok. 142
byłych akcjonariuszy (reprezentujących 6,76% kapitału zakładowego Midasa, czyli
ponad 100 mln akcji).
Roszczenie opiera się właśnie
na twierdzeniu, że wprowadzające w błąd sprawozdania finansowe doprowadziły do
zaniżenia ceny przymusowego wykupu. Sprawa toczy się już od 2017 roku.
Postępowanie grupowe zostało wszczęte w 2018 roku, skład grupy ustalono w 2019
roku. Odbyło się wiele rozpraw (m.in. w 2024 i 2025 roku).
W sierpniu 2025 roku strona
powodowa złożyła kolejne pismo procesowe. Sprawa pozostaje w toku. Dlaczego to
ważne? To nie jest odosobniony przypadek. W polskim prawie ochrony
akcjonariuszy mniejszościowych wciąż jest wiele luk. Przymusowy wykup
(squeeze-out) po osiągnięciu kiedyś 90%, a obecnie 95% głosów daje ogromną
władzę większościowemu akcjonariuszowi. Gdy dodatkowo sprawozdania finansowe
są kwestionowane jako nierzetelne – mechanizm ochrony drobnych inwestorów
praktycznie przestaje działać.
W podobnych sprawach (np.
Polcolorit) sądy już kilkakrotnie stawały po stronie akcjonariuszy
mniejszościowych. Teraz nadszedł czas na Midasa. Co dalej? Porozumienie
Midas nie zamierza odpuścić. Stowarzyszenie prowadzi profil na X –https://x.com/PorozumienMidas oraz
stronę www.porozumieniemidas.pl,
gdzie publikuje dokumenty procesowe i aktualizacje. Akcjonariusze nadal mogą
wspierać sprawę (m.in. poprzez 1,5% podatku na OPP). Sprawa Midas pokazuje, że
nawet po latach od przymusowego wykupu drobni inwestorzy mogą walczyć o
sprawiedliwość – o ile mają determinację i dobre argumenty prawne. Pytanie
tylko, czy polski wymiar sprawiedliwości tym razem stanie po stronie tych,
którzy stracili najwięcej.
Autor: Porozumienie Midas
