100 tys. poszkodowanych akcjonariuszy, gra o miliardy złotych i jedna organizacja, która walczy o prawa pokrzywdzonych. Tak najkrócej można podsumować aferę będącą wynikiem konsolidacji sektora elektroenergetycznego w latach 2009-2010. Wówczas to wielu posiadaczy akcji z zakładów energetycznych, kopalń i elektrowni zamieniło je na akcje m.in. takich spółek jak PGE Górnictwo i Energetyka czy PGE Energia. Problem w tym, że akcje te miały niższą wartość, a ich właściciele zostali – zdaniem Marcina Juzonia – zwyczajnie oszukani. Założyciel organizacji Wspólna Reprezentacja o sprawiedliwość na tym polu walczy do dziś.

Najważniejsze informacje z artykułu

• Pokrzywdzenie akcjonariuszy spółek elektroenergetycznych miało miejsce aż trzykrotnie: podczas zamiany akcji w wyniku ustawy konsolidacyjnej, na skutek wymiany akcji w procesie łączenia, jak również przy wypłacie dywidend.
• Wspólna Reprezentacja wygrała spory dotyczące dywidendy, dzięki którym akcjonariusze odzyskali miliony złotych. Jednak batalia m.in. przeciwko spółce PGE wciąż trwa.
• Minister Skarbu Państwa zinterpretował ustawę konsolidacyjną tak, że pozbawiono akcjonariuszy części posiadanego majątku, wbrew wcześniejszym deklaracjom. Stwierdził on, że pracownicy mają prawo zamienić swoje akcje, ale otrzymają w zamian akcje o mniejszej wartości. W przypadku połączenia spółek PGE S.A. zawarto w projekcjach finansowych nieprawdziwe dane.
• Poszkodowani mniejszościowi akcjonariusze to głównie osoby w podeszłym wieku, które pracowały w branży elektroenergetycznej lub górnictwie.
• Potrzebna jest instytucja, która będzie bronić mniejszościowych akcjonariuszy. Na razie w Polsce takiej nie ma.

Czym była konsolidacja spółek elektroenergetycznych?

Zacznijmy od tego, czym w ogóle była opisywana przez nas konsolidacja spółek elektroenergetycznych. To – mówiąc w dużym skrócie – proces, w ramach którego zamieniano w latach 2009-2010 spółki energetyczne w duże grupy kapitałowe, takie jak: Tauron Polska Energia SA, PGE Górnictwo i Energetyka SA, PGE Energia SA oraz Energa SA. W procesie tym brało udział ponad 100 tyś akcjonariuszy mniejszościowych.

Organizacja, która walczy z gigantami

Wspólna Reprezentacja to z kolei organizacja zrzeszająca mniejszościowych akcjonariuszy, pokrzywdzonych w wyniku konsolidacji spółek przez PGE i Skarb Państwa. Jej założycielem jest Marcin Juzoń, makler papierów wartościowych, który sam uczestniczył w opisywanym procesie. I to właśnie on dostrzegł, że nie przebiega on tak, jak powinien.

Wielkie obietnice kontra rzeczywistość

Konsolidacja miała przynieść wiele korzyści drobnym udziałowcom. Obiecywano im, że otrzymają oni akcje większych i bardziej stabilnych spółek, a wszystko miało się odbywać na uczciwych warunkach. Marcin Juzoń szybko zauważył jednak, że za pięknymi hasłami kryje się coś niepokojącego. Stało się tak w dwóch momentach.

• Przy ogłaszaniu zasad konsolidacji – na początku Skarb Państwa ogłosił publicznie zasady, na których miała się opierać zamiana akcji w ramach tzw. ustawy konsolidacyjnej.
• Przy ustalaniu parytetu wymiany akcji w procesie łączenia – w grupie PGE odbyła się tzw. dwustopniowa konsolidacja, czyli dwukrotna zamiana akcji: najpierw ze Skarbem Państwa, później natomiast połączono spółki i nastąpiła wymiana akcji w oparciu o Kodeks spółek handlowych.

Na obu etapach konsolidacji akcjonariusze mniejszościowi zostali, zdaniem założyciela Wspólnej Reprezentacji, po prostu oszukani. – Już w trakcie procesu konsolidacji polityka dywidendowa PGE była ukształtowana w taki sposób, aby pozbawić prawa do dywidendy te osoby, które w tym procesie uczestniczyły. Wyobraźmy sobie, że akcjonariusz posiadał akcje Elektrowni Bełchatów. W wyniku podpisania umowy tracił prawo do dywidendy w „starej spółce”, nie uzyskując nic w zamian. Dodatkowo otrzymał akcje spółki PGE GiE SA o mniejszej wartości niż te, które miał. Następnie uczestniczył w połączeniu spółki PGE GiE ze spółką PGE, co opierało się na nierzetelnych prognozach finansowych – podsumowuje Marcin Juzoń.

W takich okolicznościach założyciel Wspólnej Reprezentacji zdecydował się podjąć walkę z gigantami – Skarbem Państwa oraz PGE. Uznał, że w przeciwnym wypadku podmioty te nie poniosą żadnych konsekwencji. – Prowadziły one działania skoordynowane, których efektem było pozbawienie kilkudziesięciu tysięcy akcjonariuszy ponad połowy posiadanego majątku – twierdzi Marcin Juzoń. Jego organizacja postanowiła wytoczyć zatem aż 3 procesy, dotyczące kilku różnych obszarów konsolidacji.

Zwycięstwa w starciu o dywidendy

Pierwsza batalia miała dotyczyć dywidendy. Jej celem było unieważnienie uchwał dywidendowych, czyli zasad, na jakich ustalono dzień prawa do dywidendy. Zdaniem Marcina Juzonia wyznaczono ten termin w taki sposób, aby duża grupa akcjonariuszy straciła do tych zysków prawo. – W tym przypadku sądy stanęły po naszej stronie. Skarb Państwa musiał oddać 200 milionów zł – wspomina Marcin Juzoń. Finalnie pieniądze trafiły do kieszeni kilkudziesięciu tysięcy osób.

Potem rozgrywały się procesy związane z walką o odsetki za nieterminową wypłatę dywidendy. Tam również Wspólna Reprezentacja wygrała kilkanaście milionów złotych. – I te procesy poszły dość gładko – mówi dziś Marcin Juzoń. Nie wszystkie sprawy zakończyły się jednak sukcesem.

Spór o ustawę konsolidacyjną

Proces związany z ustawą konsolidacyjną został przegrany w polskich sądach. Zdaniem założyciela Wspólnej Reprezentacji ten akt prawny „nie dawał przyzwolenia Skarbowi Państwa na nieodpłatne nabycie przez Skarb Państwa nadwyżki akcji”, a więc różnicy między wartością akcji, które akcjonariusze oddali Skarbowi Państwa, a wartością tych, które otrzymali (dotyczyło to akcji nowych spółek).

Proces zamiany akcji był, zdaniem Marcina Juzonia, nieuczciwy. – Osoby, które nie wzięły w nim udziału, zyskały o wiele więcej. Jednak akcjonariusze byli bombardowani nieprawdziwymi informacjami o atrakcyjności tej zamiany i o możliwości zyskania akcji solidnej spółki notowanej na giełdzie – twierdzi założyciel Wspólnej Reprezentacji.

Jak to wyglądało w praktyce? Osoby, które nie wzięły udziału w zamianie w przypadku Elektrowni Turów, sprzedały akcje w przymusowym wykupie za 61,78 zł. Natomiast te, które posłuchały rekomendacji drugiej strony, otrzymały akcje notowane na giełdzie o wartości wynoszącej najwyżej 22 zł. Akcje pierwszej grupy akcjonariuszy okazały się zatem warte aż 3-krotnie więcej.

Mało kto wiedział jednak, że może pozostać przy starych akcjach. – Co więcej, przeciętny akcjonariusz nie miał możliwości oceny, czy jest to dla niego korzystne. Nie tylko ze względu na brak dostępu informacji, ale również w wyniku braku odpowiedniej wiedzy z zakresu wycen przedsiębiorstw – dodaje Marcin Juzoń.

W tworzeniu samej ustawy konsolidacyjnej brały związki zawodowe. Dzięki nim zamiana akcji miała przebiegać w oparciu o wartość akcji, na tych samych zasadach, jakie miały miejsce w przypadku Skarbu Państwa. Przykładowo, jeżeli ten zamieniał je w stosunku 1:1, pracownik miał otrzymać ten sam parytet. W praktyce oznaczało to, że w sytuacji, gdy Skarbowi Państwa przyznawano za 1 akcję starej spółki 1 akcję nowej, tak samo miało to wyglądać w przypadku pracowników. Zamiana akcji miała być więc uczciwa, o czym zapewniali również posłowie.

Rok później stanowisko ministra Skarbu Państwa przejął jednak inny polityk, który postanowił zmienić nagle zasady gry. Stwierdził on, że należy inaczej interpretować przepisy dotyczące zasad wymiany akcji. W związku z tym, jak twierdzi Marcin Juzoń, postanowił on odebrać akcjonariuszom od kilkunastu do 30% wartości akcji, w zależności od rodzaju spółki. Nie zabrano ich, co prawda, z rachunku maklerskiego, ale w procesie zamiany akcji. Polegało to na tym, że pracownicy oddali Skarbowi Państwa akcje o większej wartości i otrzymali w zamian akcje o mniejszej wartości. – I zdaniem tego ministra było to w porządku – podsumowuje założyciel Wspólnej Reprezentacji.

Po przegranym procesie związanym z ustawą konsolidacyjną Marcin Juzoń postanowił złożyć skargę do Europejskiego Trybunału Praw Człowieka. Od 5 lat oczekuje ona na rozpatrzenie sprawy. Biorąc pod uwagę przebieg postępowań cywilnych w Polsce, jest pewny wygranej. Nie ma jednak gwarancji, że korzystny wyrok w sprawie prowadzonej dla jednego akcjonariusza pomoże wszystkim mniejszościowym udziałowcom, w obronie których występuje Wspólna Reprezentacja.

Proces przeciwko PGE SA – najdłuższa batalia, która wciąż trwa

Sprawa przeciwko PGE S.A. to proces, który toczy się najdłużej, bo już od 2014 r. I końca nie widać. Zdaniem Juzonia to nie przypadek, że postępowanie tyle trwa – wielki koncern zwyczajnie gra na zwłokę. PGE S.A. od samego początku drugiego etapu konsolidacji (połączenia spółek PGE GiE z PGE), naruszała przepisy prawa, nie ujawniając wycen, które wykonano na potrzeby ustalenia parytetu wymiany akcji. Mniejszościowi akcjonariusze nie byli w stanie ocenić ich rzetelności. W rezultacie złożenie pozwu przeciwko PGE S.A. było niezmiernie trudne i wymagało analizy tysięcy stron sprawozdań finansowych. Dla przeciętnego akcjonariusza było to zadanie niewykonalne.

Dopiero po złożeniu pozwu w 2015 r. PGE udostępniło wyceny.  Wówczas można było szybko zidentyfikować nieprawidłowości. Przykładowo w jednej z nich określono wartość pewnej spółki z grupy na 7 miliardów złotych przy kapitale własnym na poziomie 70 milionów. C/WK (cena do wartości księgowej) wyniosła zatem 100. – Takie liczby od razu biją na alarm – twierdzi założyciel Wspólnej Reprezentacji. Dla porównania: średni wskaźnik C/WK dla szerokiego rynku polskiej giełdy (indeks WIG) oscyluje obecnie w granicach 1,1 – 1,3. Większe liczby rodzą zawsze pytania.

Na przestrzeni kolejnych 10 lat procesu, wraz z uzyskiwanymi przez sąd dowodami z wewnętrznej dokumentacji PGE, pojawiało się coraz więcej wątpliwości dotyczących tej sprawy. Okazało się, że przygotowane prognozy opierają się na założeniach, które są sprzeczne z funkcjonującymi w tej spółce umowami. Z kolei kulminacją postepowania dowodowego było posiedzenie niejawne w 2025 r., w ramach którego udostępniono Wspólnej Reprezentacji kolejne dokumenty z zastrzeżeniem, że nie można o nich mówić publicznie.

Zdaniem Marcina Juzonia sposób, w jaki ustalono parytet wymiany akcji przy połączeniu spółek, był zwykłym oszustwem, ale ostateczną decyzję dotyczącą przyznania odszkodowania musi podjąć sąd. A trzeba mieć na uwadze, że sprawa jest bardzo skomplikowana, a w aktach postępowania znajdują się dziesiątki tysięcy stron dokumentów.

Co więcej, w opinii założyciela Wspólnej Reprezentacji proces trwa tak długo dlatego, że PGE stosuje nieuczciwe zagrania, np. zatrudnia biegłych, którzy wcześniej byli powoływani przez sąd na wniosek tej spółki. To powoduje konieczność ich wyłączania i nieustannego poszukiwania nowych ekspertów. Ponadto większość dokumentacji, która mogłaby się okazać gwoździem do trumny wielkiego koncernu, została zniszczona. A to jeszcze bardziej utrudnia walkę w sądzie.

Tak długa i kosztowna batalia sądowa nie byłaby możliwa bez zaangażowania finansowego ze strony sporej części poszkodowanych akcjonariuszy, którzy ponoszą koszty rzędu kilkunastu lub kilkudziesięciu złotych miesięcznie. – Bez pieniędzy nie da się prowadzić tak kosztownego i skomplikowanego sporu sądowego – podkreśla Marcin Juzoń.

Wielu akcjonariuszy nie doczeka końca batalii

Poszkodowani mniejszościowi akcjonariusze to często pracownicy elektrowni i górnicy, którzy całe życie poświęcili pracy w jednej firmie. Przede wszystkim to jednak osoby w podeszłym wieku, które straciły w ten sposób oszczędności życia, wierząc, że dzięki konsolidacji będą mieli pieniądze na leki i codzienne funkcjonowanie. Średni wiek drobnych udziałowców we Wspólnej Reprezentacji to 67 lat. Statystyki pokazują, że około 340 osób z tej grupy co roku umiera. Można więc powiedzieć, że każdego dnia odchodzi jedna z nich.

Dziś sporo akcjonariuszy pyta, czy dożyje końca tych procesów. Założyciel Wspólnej Reprezentacji nie może im tego obiecać. Wspomina jednak rozmowę z 92-letnim udziałowcem, który wiedział, że najpewniej tego nie doczeka. Pomimo to, chciał dalej płacić składki na rzecz organizacji, ponieważ uważał, że giganci nie mogą tak traktować ludzi – podkreśla mężczyzna.

Potrzebne są zmiany systemowe

Zdaniem Marcina Juzonia potrzebne jest stworzenie instytucji chroniącej akcjonariuszy mniejszościowych. Mogłaby ona przypominać Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów i powstać przy Komisji Nadzoru Finansowego. Stanowiłaby ona wsparcie dla drobnych udziałowców, poddawałaby analizie ich skargi, organizowałaby mediacje, a także ograniczałaby skalę nadużyć dokonywanych przez wielkie spółki.

– Powstrzymywałaby ona akcjonariuszy większościowych przed bardzo agresywnymi zachowaniami , ponieważ nie mam poczucia, aby Komisja Nadzoru Finansowego miała dziś jakiekolwiek narzędzia pozwalające na interwencję w takich sprawach – twierdzi Juzoń. – Tymczasem nowa instytucja mogłaby pełnić rolę obiektywnego arbitra, który takie spory rozstrzygałby już na ich wstępnym etapie – dodaje założyciel Wspólnej Reprezentacji.

Podsumowanie

Konsolidacja zakończyła się w 2010 r., tymczasem związane z nią sprawy sądowe trwają do dziś. Poszkodowani akcjonariusze, zrzeszeni w ramach Wspólnej Reprezentacji, wciąż czekają na swoje odszkodowania i na to, że ktoś zwróci uwagę w końcu na mniejsze podmioty, niedysponujące aż tak wielkim kapitałem jak spółki typu PGE SA.

Swoją batalię z PGE i Skarbem Państwa Juzoń porównuje do walki Dawida z Goliatem. Po jednej stronie barykady znajdują się: on, tysiące akcjonariuszy oraz wspierający ich eksperci. Po drugiej – bezwzględna korporacja z armią prawników i ogromnym kapitałem oraz instytucje państwowe, które nie chronią poszkodowanych tak, jak powinny.

Trudno nie dostrzec podobieństw między akcjonariuszami spółek elektroenergetycznych a mniejszościowymi udziałowcami Energi. Walka z działaniami prowadzonymi z myślą o celowym pokrzywdzeniu tysięcy osób, nieuczciwe zagrywki ze strony wielkiej korporacji, a do tego podobna struktura akcjonariatu – to wszystko łączy wspomnianą grupę osób ze Wspólną Reprezentacją. Mamy nadzieję, że obu organizacjom uda się w końcu wygrać sądową batalię o to, co najważniejsze – o elementarną sprawiedliwość.