Powodowie – kilkudziesięciu akcjonariuszy mniejszościowych ENERGA S.A. – wnoszą o uchylenie uchwały nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 12 czerwca 2026 r., na mocy której cały zysk netto za 2025 r. w wysokości 289 261 752,55 zł został przeznaczony na kapitał zapasowy, bez wypłaty dywidendy. Zdaniem powodów uchwała narusza art. 422 Kodeksu spółek handlowych, jest sprzeczna z dobrymi obyczajami oraz prowadzi do pokrzywdzenia akcjonariuszy mniejszościowych.
Powodowie wskazują, że ENERGA od 2017 roku nie wypłaciła ani grosza dywidendy, mimo że w większości lat osiągała dodatnie wyniki finansowe, a w niektórych nawet historycznie największe. Straty wykazane w latach 2019–2020 miały charakter głównie księgowy i wynikały z odpisów związanych z projektem Ostrołęka C oraz współpracą z Polską Grupą Górniczą, a nie z pogorszenia działalności operacyjnej.
Pozew podkreśla, że rok 2025 był kolejnym rekordowym okresem dla Grupy Energa. EBITDA wzrosła do 3,6 mld zł, znacząco poprawiły się zysk operacyjny, zysk netto, przepływy pieniężne oraz kapitały własne. Grupa dysponuje wysoką płynnością finansową i posiada znaczne kapitały zapasowe oraz rezerwowe. Zdaniem powodów sytuacja finansowa Spółki w pełni pozwalała na wypłatę przynajmniej części zysku akcjonariuszom bez zagrożenia dla realizacji programu inwestycyjnego.
Kluczowym zarzutem pozwu jest twierdzenie, że polityka zatrzymywania całego zysku służy przede wszystkim interesom akcjonariusza dominującego – ORLEN S.A., który dzięki ponad 90-procentowemu udziałowi w głosach samodzielnie decyduje o polityce dywidendowej.
Powodowie argumentują, że ORLEN czerpie korzyści z działalności Grupy Energa w inny sposób niż poprzez dywidendę, wykorzystując podporządkowanie operacyjne spółki, wzajemne rozliczenia wewnątrzgrupowe, centralizację zakupów energii, system cash poolingu (system polegający na wspólnym zarządzaniu finansami spółek jednej grupy) oraz inne mechanizmy współpracy. W efekcie akcjonariusze mniejszościowi od wielu lat pozostają całkowicie pozbawieni ekonomicznych korzyści z posiadanych akcji.
Pozew wskazuje również, że uchwała jest sprzeczna z deklaracjami zawartymi w prospekcie emisyjnym ENERGA z 2013 r., w którym Spółka zapowiadała prowadzenie przewidywalnej polityki dywidendowej. Powodowie podnoszą, iż wypłata dywidendy stanowi podstawowe prawo akcjonariusza, a całkowite zatrzymywanie zysków powinno być wyjątkiem wymagającym szczególnego uzasadnienia. Ich zdaniem w niniejszej sprawie takie uzasadnienie nie istnieje.
Na poparcie swoich twierdzeń powodowie wnoszą o przeprowadzenie obszernego postępowania dowodowego obejmującego dokumenty finansowe, raporty giełdowe, akta wcześniejszych postępowań sądowych, przesłuchanie licznych świadków oraz sporządzenie opinii biegłego z zakresu finansów i wyceny przedsiębiorstw. Opinia biegłego ma przede wszystkim odpowiedzieć na pytanie, czy sytuacja finansowa ENERGA rzeczywiście uzasadniała całkowite zatrzymanie zysku oraz czy współpraca z Grupą ORLEN nie prowadzi do przenoszenia korzyści ekonomicznych kosztem akcjonariuszy mniejszościowych.
W konsekwencji powodowie domagają się uchylenia uchwały nr 9, uznając ją za przejaw wieloletniej polityki naruszającej zasadę równego traktowania akcjonariuszy i prowadzącej do trwałego pozbawiania akcjonariuszy mniejszościowych prawa do udziału w zyskach ENERGA S.A.
Tu znajduje się link do pełnego pozwu.
